Jakie dokumenty są Państwu potrzebne do rejestracji UBO?
Gdy kontrahent, bank lub ubezpieczyciel prosi o potwierdzenie rejestracji UBO, zwykle chodzi o stały zestaw dokumentów: aktualny wyciąg z rejestru UBO Izby Handlu, schemat organizacyjny lub mapa własności pokazująca strukturę uprawnień w przedsiębiorstwie oraz kopię dokumentu tożsamości każdego rzeczywistego beneficjenta. W przypadku fundacji lub trustu często dołączana jest kopia aktu założycielskiego lub dokumentu powierniczego, ponieważ wynika z nich, kto jest beneficjentem.
Szczegół, który najczęściej jest pomijany w tym temacie, znajduje się w ostatnim z wymienionych dokumentów: w dokumencie tożsamości. Kopia paszportu lub karty tożsamości zawsze zawiera numer PESEL, a tego numeru nie powinni Państwo udostępniać kontrahentowi bez uzasadnionego powodu. Jeśli tego nie zabezpieczą Państwo, ujawnią więcej informacji niż jest to konieczne do celu, w jakim dokument został żądany.
Co dokładnie pokazuje każdy dokument
Wyciąg z rejestru UBO wskazuje, kto zgodnie z oficjalną rejestracją uważany jest za rzeczywistego beneficjenta, łącznie z rodzajem i zakresem udziału. Ten wyciąg Państwo zamawiają w Izbie Handlu i zazwyczaj ma krótki okres ważności, ponieważ kontrahenci chcą mieć pewność, że informacje są aktualne na moment złożenia.
Schemat organizacyjny uzupełnia ten wyciąg o strukturę stojącą za nim: pokazuje, przez które pośrednie spółki lub związki prowadzi się uprawnieniadecyzyjne. Kontrahent wykorzystuje go do sprawdzenia, czy rzeczywisty beneficjent zarejestrowany w rejestrze logicznie łączy się ze strukturą prawną przedsiębiorstwa. W przypadku prostej działalności jednoosobowej lub spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z jednym udziałowcem schemat jest krótki; w przypadku grupy z wieloma poziomami może być bardziej rozbudowany.
Dokument tożsamości służy do potwierdzenia, że osoba zarejestrowana jako rzeczywisty beneficjent faktycznie istnieje i posiada wskazaną tożsamość. To dokument, który rodzi największe pytania, ponieważ zawiera dane osobowe podlegające RODO.
Dlaczego numer PESEL wymaga szczególnej uwagi
Kopia paszportu lub dowodu tożsamości zawiera standardowo fotografię, podpis i numer PESEL. Do weryfikacji rzeczywistego beneficjenta ten ostatni numer zwykle nie jest potrzebny: imię i nazwisko, data urodzenia i narodowość wystarczają do nawiązania połączenia z rejestrem UBO. Niepotrzebne udostępnianie numeru PESEL dotyka istniejących reguł dotyczących danych osobowych, a te reguły obowiązywały już zanim kwestionariusze dotyczące UBO stały się powszechne.
W praktyce oznacza to, że możliecie Państwo zakryć numer PESEL na kopii przed udostępnieniem dokumentu, na przykład czyniąc go nieczytelnym. Niektóre aplikacje KYC banków robią to automatycznie podczas przesyłania; przy ręcznym dostarczeniu kontrahentowi odpowiedzialność za ten krok spoczywa na Państwu. Więcej na temat sposobu obchodzenia się z danymi osobowymi w tego rodzaju dokumentach przeczytacie Państwo na stronie o sposobie traktowania Waszych danych.
Dlaczego kontrahent żąda dokładnie tego zestawu
Żądanie dokumentów UBO zwykle wynika z obowiązku samego kontrahenta poznania swoich partnerów biznesowych, proces, który w praktyce często nazywany jest Know Your Business lub KYB. Bank lub duży zamawiający musi mieć możliwość wykazania, że wie, z kim prowadzi interesy, a kombinacja wyciągu, schematu organizacyjnego i dokumentu tożsamości jest powszechnym sposobem na udokumentowanie tego. Dlatego też te trzy dokumenty pojawiają się u prawie każdego kontrahenta, chociaż portal, na który są przesyłane, może się różnić.
Ponieważ te same trzy dokumenty są wielokrotnie żądane na nowo, warto je przygotować kompleksowo i aktualnie, łącznie z datą pobrania wyciągu. Przegląd tego, co gdzie jest żądane i dlaczego, znajdujecie Państwo w bazie wiedzy dla każdego tematu.
Co możecie Państwo z tym zrobić
Czy Twoja firma w tej chwili w pełni spełnia obowiązek rejestracji, to coś, co najlepiej sprawdzić w swoim dossier Izby Handlu i Rzemiosła lub u prawnika; ten artykuł opisuje dokumenty, a nie Twoją konkretną sytuację. Jeśli najpierw chcesz zorientować się, jakie zagadnienia dotyczą Twojej firmy, możesz to sprawdzić w kilku krótkich pytaniach. Kto ma już dokumenty w porządku i chce je ponownie wykorzystać dla wielu kwestionariuszy jednocześnie, może się zalogować na konto biznesowe aby je scentralizować.