moet ik het beloningsbeleid van de directie transparant maken voor de vragenlijst

Beloningsbeleid directie: vraag hoort bij governance-pijler, niet bij privacy of AML

De vraag naar transparantie over het beloningsbeleid van de directie duikt meestal op in de governance-sectie van een duurzaamheidsvragenlijst, los van de vragen over integriteit en klokkenluiders. Het gaat dan om de vraag of vastligt hoe de beloning van bestuurders is opgebouwd — vast salaris, variabele component, eventuele koppeling aan duurzaamheidsdoelen — en of dat beleid ergens is vastgelegd en, in sommige lijsten, ook gepubliceerd. Dat laatste woord "transparant" wordt door afnemers verschillend ingevuld: soms bedoelen ze intern gedocumenteerd, soms extern raadpleegbaar. Zonder toelichting van de klant kun je dat verschil niet met zekerheid invullen.

Heb je geen apart, vastgelegd beloningsbeleid — wat voor een groot deel van de mkb-populatie normaal is — dan is "nee" het feitelijk juiste antwoord, niet een verkapt "ja, informeel wel". Wordt de beloning van de directie besproken in een ander document, bijvoorbeeld het jaarverslag of een aandeelhoudersovereenkomst, dan kan dat als bewijsstuk dienen zodra je zeker weet dat het de vraag dekt. Deze vraag staat vaak in dezelfde vragenset als de vraag naar de samenstelling van het bestuur, en afnemers die op governance letten, vragen ook vaak naar een beleid tegen omkoping en corruptie — drie vragen die samen een beeld geven van hoe het bestuur is ingericht en gecontroleerd.

Grondslag: VSME-basismodule, geen wettelijke verplichting voor mkb

Deze vraag komt uit de governance-indicatoren van de VSME-basismodule van EFRAG, de vrijwillige rapportagestandaard voor niet-beursgenoteerde ondernemingen. Het is geen verplichting die rechtstreeks uit de CSRD (Richtlijn 2022/2464) op mkb-ondernemingen rust — die richtlijn legt rapportageplichten op aan grote en beursgenoteerde bedrijven, en die vragen die verplichting vervolgens door in hun eigen ketenvragenlijsten. Voor het mkb is invullen dus vrijwillig, tenzij een specifieke klant het contractueel als voorwaarde stelt.