Muss ich die Vergütungspolitik der Geschäftsführung in der Kundenfrageliste eintragen

Vergütungspolitik der Geschäftsleitung ist bei KMU meist keine erforderliche Antwort

Nein, in den meisten Fällen muss ein nicht börsennotiertes Unternehmen seine Vergütungspolitik der Geschäftsleitung nicht offenlegen. Das Basismodul des VSME-Standards von EFRAG, das für nicht börsennotierte KMU-Unternehmen entwickelt wurde, fragt nach der Anzahl der Mitarbeiter, Arbeitsbedingungen in groben Zügen und Geschlechterdaten zur Geschäftsleitung — nicht nach Vergütungsstrukturen oder Gehältern einzelner Geschäftsleiter. Falls die Frage dennoch wörtlich in der Liste deines Kunden auftaucht, liegt das fast immer daran, dass der Kunde einen eigenen, umfassenderen Fragebogen verwendet, der über den Standard hinausgeht, nicht weil der Standard dies vorschreibt.

Wenn du zweifelst, ob die Frage zur Vergütung eigentlich eine Frage zur Zusammensetzung der Geschäftsleitung ist, die verpackt wurde, schau dir zuerst an, wie die Frage zur Zusammensetzung des Verwaltungsrats normalerweise gestellt wird — diese beiden werden oft in einem Atemzug gefragt, unterscheiden sich aber in der Beweislast erheblich. Hast du keine dokumentierte Vergütungspolitik, dann ist "nein, keine Politikrichtlinie" im Basismodul eine gültige Antwort; es besteht keine Verpflichtung, eine für diesen Fragebogen zu erstellen.

Wofür dies basiert: das VSME-Basismodul und die CSRD

Das VSME-Basismodul von EFRAG ist hier das Richtsnoer, weil es speziell für die Zielgruppe erstellt wurde, die Fragebögen größerer Kunden erhält, ohne selbst unter die CSRD (Richtlinie 2022/2464) zu fallen. Die CSRD selbst verpflichtet detaillierte Verwaltungs- und Vergütungsberichte nur an die großen, berichtspflichtigen Unternehmen — der Kunde, der die Liste versendet, fällt darunter, der Lieferant normalerweise nicht. Fragt der Kunde dennoch nach Vergütungspolitik, prüfe dann, ob dies losgelöst von den Standardfragen zur Integrität und Interessenskonflikten ist, wie das Verfahren für Interessenskonflikte — Vergütung und Interessenskonflikte werden in der Praxis recht häufig im selben Absatz eines Fragebogens untergebracht, sind aber zwei separate Themen mit jeweils eigenem Nachweis.