bank vraagt naar de uiteindelijke belanghebbenden van ons bedrijf, hoe vul ik dat in

UBO-vraag komt uit het cliëntenonderzoek van de bank, niet uit het Handelsregister

De bank vraagt dit vanuit haar eigen verplichting tot cliëntenonderzoek, en dat betekent dat het antwoord uit twee lagen bestaat. Laag één is de formele registratie: wie staat er als UBO ingeschreven in het UBO-register, onderdeel van het Handelsregister. Laag twee is wat de bank er zelf bij wil hebben: een verklaring van de zeggenschapsstructuur, vaak met een organogram, en soms een toelichting als de UBO een percentage net onder of boven de 25%-grens houdt. Beide lagen moeten met elkaar overeenkomen — een bank die een afwijking ziet tussen het register en jouw eigen opgave, stelt daar bijna altijd een vervolgvraag over.

Vul daarom niet alleen de namen in, maar ook de basis waarop iemand UBO is: aandelenbelang, stemrecht, of feitelijke zeggenschap langs een andere weg. Als de structuur via meerdere tussenholdings loopt, is een schematische weergave vaak sneller te controleren dan een lopende tekst. Heb je in het dossier al vastgelegd wie de uiteindelijk belanghebbenden van de onderneming zijn, dan is dit meestal een kwestie van overnemen en de datum van de laatste wijziging checken. Let bij dezelfde vragenlijst ook op een aparte vraag naar politiek prominente personen — of een bestuurder of belanghebbende een PEP is staat vaak los genummerd, maar hoort bij hetzelfde blok cliëntenonderzoek en wordt makkelijk over het hoofd gezien.

Grondslag: Wwft-cliëntenonderzoek plus Handelsregisterwet 2007

De verplichting van de bank om naar UBO's te vragen volgt uit de Wet ter voorkoming van witwassen en financieren van terrorisme, die cliëntenonderzoek voorschrijft bij het aangaan van een zakelijke relatie; de formele registratie van UBO's zelf is geregeld via de Handelsregisterwet 2007. Dat zijn twee verschillende regelingen met twee verschillende doelen — de ene verplicht de bank tot vragen stellen, de andere verplicht de onderneming tot registreren — en dat verklaart waarom de antwoorden op elkaar moeten aansluiten maar niet uit dezelfde bron komen.