Wir haben mehrere Tochterunternehmen – muss ich für jede GmbH separat die Frageliste ausfüllen

Normalerweise pro juristische Person, nicht pro Gruppe

In den meisten Fällen füllt jede GmbH den Fragebogen separat aus, weil die anfragende Partei die juristische Person prüft, mit der sie einen Vertrag hat. Jede GmbH hat nämlich eine eigene Eintragung im Handelsregister, eine eigene Registrierungsnummer und normalerweise eine eigene Betriebsstätte. Eine Antwort, die für die Muttergesellschaft korrekt ist — beispielsweise zur Anzahl der Mitarbeiter oder zum Jahresumsatz — ist nicht automatisch korrekt für die Tochter. Füllt die Tochter die Liste selbst bei ihrem eigenen Kunden aus, gelten daher ihre eigenen Zahlen, nicht die der Gruppe.

Es gibt eine wichtige Nuance: Bei der CSRD-Berichterstattung (Richtlinie 2022/2464) und bei dem VSME-Standard der EFRAG wird häufig auf Gruppenebene berichtet, mit einer konsolidierten Übersicht der gesamten Lieferkette von Töchtern. Fragt ein Kunde also explizit nach Nachhaltigkeitsberichterstattung nach CSRD oder VSME, kann die Antwort tatsächlich auf Gruppenebene liegen — überprüfen Sie dann, ob der Fragebogen dies ausdrücklich verlangt, oder die Situation der einzelnen GmbH. Bei Fragen zur Informationssicherheit (ISO/IEC 27001, NIS2) liegt der Geltungsbereich oft genau bei der Entität, die den Dienst erbringt, weil es um die Systeme und Prozesse geht, die tatsächlich in dieser GmbH laufen. Ein Lieferketten-Dossier mit den einzelnen Fakten pro GmbH ist hier praktisch: Sie halten pro Tochter separat fest, was wo zutrifft, und das System nutzt pro Fragebogen den richtigen Satz.

Warum dies pro Regelwerk unterschiedlich ist

Das Handelsgesetzbuch registriert jedes Unternehmen separat, mit einer eigenen Nummer — das ist der Ausgangspunkt, den die meisten Einkaufsportale befolgen. CSRD (Richtlinie 2022/2464) und das VSME-Basismodul der EFRAG kennen dagegen eine konsolidierte Berichtsform auf Gruppenebene. NIS2 (Richtlinie 2022/2555, Artikel 21 Absatz 2) und ISO/IEC 27001 richten sich auf die Organisation, die den Dienst oder das System tatsächlich verwaltet, was normalerweise die einzelne GmbH ist. Welche Ebene anwendbar ist, ist daher nicht in einem Gesetz festgelegt, sondern ergibt sich aus der Frage selbst — schauen Sie, was wörtlich gefragt wird zur Sektor oder zum Umfang der Berichterstattung.